المناطق المحيطة بها ذوات تربة خصبة وتقع على نهر الدنيبر Dnieper فازدهرت تجارتها وصناعتها وكانت محصنة بشكل جيد حتى إن بارسلي وباجراتيون Bagration بعد أن وحّدا جيشيهما قررا مواجهة نابليون فيها أو على الأقل إيقاف تقدمه.
ووصل الفرنسيون في ١٦ أغسطس مُنهكين بسبب مسيرتهم الطويلة وقل عددهم بسبب من مات منهم وبسبب فرار الجنود إذ بلغ عدد من مات أو فرّ ١٦٠،٠٠٠ رجل. ومع هذا كان الهجوم الفرنسي عنيفاً وفعّالاً، وفي ليل ١٧ أغسطس اشتعلت المدينة بالنار سواء بسبب المدفعية الفرنسية، أو بفعل الروس أنفسهم يأساً منهم، وكان هذا مبعث بهجة لنابليون ولذوقه الجمالي إذ قال متسائلاً لمسئول خيوله (كولينكور): ألا ترى هذا المشهد بهيجاً؟ فأجابه: هذا مرعب يا سيدي فقال له نابليون: ياه!! تذَّكر ما قاله إمبراطور روماني: رائحة جثة العدو رائحة زكية دائماً. وفي ١٨ أغسطس أرسل الإمبراطور إلى مارا Maret وزير الشؤون الخارجية تقريرا لرفع الروح المعنوية في باريس: "لقد استولينا على سمولنسك Smolensk ودون أن نخسر رجلاً واحداً" لكن تقريراً آخر لمؤرخ إنجليزي ذكر أن "الفرنسيين خسروا في هذه المعركة ما بين ٨،٠٠٠ و ٩،٠٠٠ رجل أما الروس فخسروا ٦،٠٠٠". وكان من المحال تعويض الخسارة الفرنسية (بقوات أخرى)، وتراجعت الجيوش الروسية إلى المدن. ومناطق تجمع المياه Pools الموالية للجيش الروسي حيث يمكن تجنيد مزيد من الرجال.
وفي ٢٠ يوليو - بعد أن استاء القيصر من خلافات جنرالاته وتكتيكاتهم - قرر أن قواته المسلحة في حاجة إلى قيادة واحدة، فعين في منصب القائد العام ميخائيل إلارينوفيتش كوتوزوف Mikhail Ilarionovich Kutuzov (١٧٤٥ - ١٨١٣) الذي كان قد حقَّق شهرة بسبب قيادته الناجحة في كثير من المعارك. لقد كان قد بلغ الثالثة والستين من عمره كسولاً قعيداً سميناً لدرجة أنه كان يتعين نقله إلى المعسكر أو ميدان المعركة في عربة، وكان قد فقد إحدى عينيه وكانت الأخرى معتلَّة وكان - شيئاً ما - داعراً، دُبّاً مع النساء، لكنه كان قد تعلّم فن الحرب خلال خمسين عاما من الممارسة الفعلية، واستاءت كل روسيا لهذا التعيين. لقد استاء كل الناس تقريباً بمن فيهم نابليون بسبب تجنبه المواجهة العسكرية وأمره